Наши услуги

Реорганизация ЗАО в ООО по всем правилам

Станислав Мирошниченко, 08.03.2016
Вопрос:

При реорганизации ЗАО в ООО нужно ли ставить в известность контрагентов и сотрудников фирмы?

В соответствии с новыми положениями Гражданского кодекса акционерные общества в своей прежней форме – ОАО и ЗАО – существовать больше не могут. Они должны либо переходить в состояние публичного или непубличного акционерного общества, либо трансформироваться в ООО (при условии, что в ЗАО не более 50 акционеров, т.к. в одном ООО не может быть более 50 соучредителей).

При реорганизации ЗАО в ООО фактически образуется новое юридическое лицо с новыми реквизитами и, возможно, новым адресом и руководством. Естественно, что о произведенных изменениях необходимо уведомить как минимум три стороны:

  • налоговую службу;
  • контрагентов;
  • работников организации.

Разберемся со всеми вопросами по порядку.

В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса при реорганизации ООО из акционерного общества можно использовать упрощенную процедуру. После принятия на собрании акционеров решения о переименовании нужно в трехдневный срок уведомить об этом налоговую по форме Р12003, а затем после подписания бумаг – по форме Р12001. Следовательно, не нужно никаких дополнительных шагов – изменений записей в ЕГРЮЛ, публикации информации в «Налоговом вестнике» и т.д.

Теперь перейдем к контрагентам. Статья 57 ГК РФ гласит, что при изменении формы собственности все права и обязанности прежней организации переходят к новой фирме.

Закон не обязывает после реорганизации юридического лица специально перезаключать договор с контрагентами и стратегическими партнерами. Достаточно отправить им заказным письмом или нарочным новую карту партнера с указанием, что изменились реквизиты фирмы и само ее наименование.

В письме следует предложить контрагенту заключить дополнительные соглашения к действующим договорам. Если партнер согласится, и подписание бумаг состоится, то это не будет нарушением закона. Если же контрагент настаивает на полном перезаключении договоренностей, то это тоже допустимо в рамках Гражданского кодекса. В каждом случае стороны должны договариваться самостоятельно.

Наши юристы могут проконсультировать вас по вопросам составления грамотных писем к контрагентам, чтобы избежать бумажной волокиты.

Сложнее всего с сотрудниками. Здесь возможны две ситуации. Если реорганизация фирмы формальная, и фактически не меняется ни форма управления, ни обязанности сотрудников, то их даже не обязательно уведомлять о грядущих изменениях. Однако работник в соответствии с Трудовым кодексом имеет право уволиться, если новая организация его не устраивает по каким-то причинам.

Чтобы этого не произошло, мы рекомендуем всё-таки оповестить коллектив о реорганизации. Наши юристы помогут вам разработать форму уведомления, чтобы грамотно обосновать необходимость изменений и не отпугнуть работников.

В случае, если настоящая реорганизация коренным образом затрагивает жизнь коллектива – например, происходит слияние двух юридических лиц или, напротив, разделение, то может меняться штатное расписание, должностные обязанности сотрудников. В этом случае в соответствии со статьей 74 Трудового кодекса руководство обязано уведомить их на официальном бланке за 2 месяца до старта процесса. Если кто-то из подчиненных не согласен с изменениями условий труда, то его придется сократить с выплатой пособия.

В некоторых случаях руководители поступают в корне неверно: увольняют весь коллектив разом одним приказом и следующим же принимает всех на прежние должности. Это грозит неприятностями как самой фирме (кто-то из коллектива может пожаловаться на незаконное увольнение без выплаты пособия), так и сотрудникам (например, кто-то планировал взять кредит, а у него внезапно оказался нулевой стаж работы на новом месте).

Чтобы не возникало неприятных последствий, важно правильно спланировать стратегию извещения сотрудников и не допустить ошибочных действий.

Задайте вопрос напрямую нашим юристам
и получите бесплатную консультацию прямо сейчас