Наши услуги

Купить долю в ООО

Антон, 18.07.2015
Вопрос:

Хочу приобрести долю в Обществе с ограниченной ответственностью. Продавец (единственный участник) предлагает мне два варианта покупки доли: через нотариально заверенный договор купли-продажи доли, или через увеличение уставного капитала Общества, путем внесения мною незначительного вклада. Не могу решить, каким правильнее и выгоднее способом стать участником Общества, тем более, что продавец требует оплатить стоимость доли до подачи документов в налоговую инспекцию.

Вопрос серьезный, и требует особого внимания. Для начала коротко о нотариальном заверении договора купли-продажи доли: самым оптимальным вариантом при предоплате является заключение договора купли- продажи доли с отлагательным условием. И хотя многие нотариусы отказываются заверять составленные не ими договора, нужно знать, что подобные отказы не является правомерными, просто у нотариусов есть определенные, «отработанные» шаблоны договоров, с которыми им намного проще работать. Договор купли-продажи доли с отлагательным условием применяется в случаях с предоплатой, то есть с оплатой доли до нотариального заверения договора и поступления документов для государственной регистрации вносимых изменений в ЕГРЮЛ.
В случае уклонения продавца, после получения предоплаты по договору, от похода к нотариусу для заверения договора, в судебном порядке можно потребовать или возврата денежных средств и процентов за необоснованное использование денежных средств, или, что немаловажно, потребовать принудительной передачи оплаченной доли по заключенному договору. И, при правильно составленном договоре, в данном случае не играет никакой роли тот факт, что договор так и не был заверен нотариально. После получения судебного решения в пользу покупателя, последний без обращения к нотариусу может обратится в регистрирующий орган для внесения соответствующих данных в ЕГРЮЛ.
Что касается «поэтапного» введения нового участника в Общество, путем увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц, то этот вариант неплох своей бюджетностью: ни покупатель, ни продавец не оплачивает услуги нотариуса, а только государственную пошлину за регистрацию изменений и все.
Но как обезопасить себя, в случае настаивания продавца на предоплате? Следует помнить, что в данном случае нет никаких подтвержденных документально доказательств покупки доли в Обществе. Фактически, с законодательной точки зрения, нет сделки купли-продажи доли, есть вход в Общество третьего лица. На первом этапе третье лицо входит в состав участников с минимальным вкладом и минимальным процентом. После государственной регистрации он становится полноправным участником Общества. На втором этапе продавец продает свою долю новому участнику, тем самым минуя поход к нотариусу. И вот только на этом этапе возникают договорные обязательства между продавцом и покупателем.
В данном случае можно посоветовать заключить срочный процентный договор займа денежных средств, досконально проверить правомочия продавца на отчуждаемую долю, оплату доли продавцом вовремя и другие важные факты.
Очевидно, что заключение договора купли-продажи доли с отлагательным условием является самым оптимальным вариантом для защиты своих прав и денежных средств, в отличие от поэтапного введения третьего лица в участники Общества, что является только лишь бюджетным вариантом.

Задайте вопрос напрямую нашим юристам
и получите бесплатную консультацию прямо сейчас